شرکت دولتی مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور، راهگشا یا مشکل آفرین؟

قانون برنامه پنج ساله هفتم در جزء (5 ـ2) بند (ب) و بند (پ) ماده (8) در مورد شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشورAMC)) وراه اندازی آن گفته است:"... شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی» ذیل صندوق ضمانت سپرده ها و با سرمایه آن صندوق با هدف مولدسازی، بازاریابی و فروش دارایی های مازاد بانک های ناتراز ناسالم (غیرقابل احیاء) به تشخیص بانک مرکزی حداکثر ظرف شش ماه از لازم الاجرا شدن این قانون، تأسیس می شود. اساسنامه و ضوابط ناظر بر تأسیس، فعالیت و انحلال شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی، نحوه قیمت گذاری و واگذاری دارایی ها و چگونگی تسویه حساب شرکت مزبور با مؤسسات اعتباری، توسط بانک مرکزی با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه میشود و پس از تأیید هیأت عالی بانک مرکزی به تصویب هیأت وزیران میرسد. هرگونه شناسایی درآمد، تجدید ارزیابی و نقل و انتقال دارایی های مؤسسه اعتباری به شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی، برای یک بار در طول اجرای برنامه مشمول مالیات با نرخ صفر است. رسیدگی به شکایات مربوط به این بند صرفاً در چهارچوب ماده (۲۲) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انجام میشود. چنانچه شاکی به موجب رأی قطعی دادگاه متضرر شناخته شود، خسارات وارد شده در حدود مقرر در قانون و حکم دادگاه، صرفاً به صورت مالی توسط بانک مرکزی جبران می شود. چنانچه خسارت، مستند به قصور یا تقصیر افراد باشد، بانک مرکزی مکلف است از طریق مراجع قانونی علیه افراد دخیل در ایجاد خسارت اقامه دعوی نماید...."

 

 

به هرحال پیرو مصوبه مورخ 1404/04/18 هیات دولت موسوم به " آيين نامه نحوه تأسيس، فعاليت و انحلال شركت مديريت دارايي هاي شبكه بانكي (موضوع جزء (5 ـ2) بند (ب) و بند (پ) ماده (8) قانون برنامه پنج ساله هفتم ..." بانک مرکزی اخیرا طی بخشنامه شماره 267197/04 مورخ 1404/04/18 به همراه اساسنامه صندوق ضمانت سپرده ها ، همچنین اساسنامه شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور را هم به شبکه بانکی ابلاغ کرده است. هر دو اساسنامه مصوب هیات دولت هست.

 

حال پرسش آن است که آیا شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی( AMC)در شرایط فعلی می تواند بخشی از مشکلات مالی مرتبط با اموال واملاک شبکه بانکی کشور را حل نماید؟

 

در پاسخ بدین پرسش باید به نکات زیر توجه داشت:

 

اول: شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور ذیل صندوق ضمانت سپرده ها (بخوانید صد درصد وابسته به صندوق ضمانت سپرده ها ) تاسیس شده است.برابر مقررات قانون برنامه هفتم قرار بود صندوق ضمانت سپرده ها به صورت یک نهاد عمومی غیر دولتی تاسیس شود.اما اساسنامه جدید این صندوق را از نظر مقررات اساسنامه تبدیل به یک موسسه کاملآ دولتی کرده است.در نتیجه به نظر می رسد شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور نیز از نظر مقررات مالی محاسباتی یک شرکت کاملآ دولتی است.زیرا کل سرمایه آن متعلق به موسسه دولتی صندوق ضمانت سپرده است.در نتیجه این صندوق چاره ای نخواهد داشت جز آنکه ضوابط معاملات دولتی را رعایت کند.در غیر آن صورت با تذکر یا ایراد مراجع نظارتی مواجه خواهد شد.

 

دوم: در اساسنامه شرکت مدیریت دارایی ها انجام عملیات یا معاملات مشروحه ذیل برای این شرکت مجاز دانسته شده است:

 

"... 1-خرید، مولدسازی، بازاریابی و فروش تمام یا بخشی از اموال و دارایی های مازاد مؤسسات اعتباری (بانك ها و مؤسسات اعتباری غیربانكی) ناتراز ناسالم (غیرقابل احیا) به تشخیص بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران (كه در این اساسنامه به اختصار «بانك مركزی» نامیده می شود)، شامل املاك و مستغلات، سرمایه گذاری ها و مشاركت ها به درخواست صندوق..."

( تصور می کنم مولد سازی در واقع نام شیک ومجلسی "بنگاهداری "است)توضیح آنکه شرکت فروش اموال مازاد بانک ها(فام) نیز وظایفی مشابه بر عهده دارد.چز آنکه فام تحت نظر شبکه بانکی کشور فعالیت می کند.اما آن دیگری AMC)) تحت مدیریت سایه بانک مرکزی قرار دارد.

 

2-خرید دارایی های مازاد مؤسسات اعتباری كه با اطلاع بانك مركزی قادر به فروش آن نبوده و همچنین تملك دارایی های ثبت نشده توسط مؤسسات اعتباری در سامانه های بانك مركزی به تشخیص بانك یاد شده با رعایت جزء (2-5) بند (ب) ماده (8) قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403 و با هدف مولدسازی، بازاریابی و فروش.

 

3-مشاركت و خرید واحدهای «صندوق سرمایه گذاری املاك و مستغلات»، «صندوق سرمایه گذاری زمین و ساختمان»، «صندوق طرح (پروژه)» و سایر صندوق های فعال در بازار سرمایه با هدف تسهیل خرید، مولدسازی، فروش یا واگذاری دارایی های مازاد شبكه بانكی كشور در چارچوب «آیین نامه نحوه تأسیس، فعالیت و انحلال شركت مدیریت دارایی های شبكه بانكی» (كه در این اساسنامه به اختصار «آیین نامه» نامیده می شود) و سایر مقررات مربوط..."

 

با این توضیح که چون در چارچوب اساسنامه صندوق ضمانت سپرده ها شرکت مدیریت دارایی ها یک شرکت دولتی( ولو از نوع دوم) محسوب می شود در نتیجه برای انجام عملیات مجاز مورد اشاره بایستی مقررات مربوط به معاملات دولتی را دقیقا اجرا نماید. به نظرم نقطه آغاز مشکلاتت قانونی شرکت نیز همین نکته است.

 

4 - در ماده 4 اساسنامه سرمایه شرکت چنین اعلام و تعریف شده است:"...  سرمایه اولیه شركت مبلغ پنجاه هزار میلیارد (50.000.000.000.000) ریال منقسم به تعداد پنجاه میلیارد (50.000.000.000) سهم هزار (1000) ریالی با نام می باشد كه توسط صندوق به صورت نقد، به پول رایج كشور پرداخت می گردد. تمامی سهام شركت متعلق به صندوق یاد شده است..."از آنجایی که هم در برنامه پنجم توسعه وهم در برنامه هفتم منبع اصلی درآمد صندوق از محل حق عضویت اعضا( یعنی همه بانک ها وموسسات اعتباری غیر بانکی(دارای مجوز از بانک مرکزی ) پیش بینی و تامین می شود.در نتیجه صندوق ناچار خواهد بود که سرمایه اولیه شرکت مدیریت دارایی ها را عملآ از محل حق عضویت اعضا یا اخذ تسهیلات از شبکه بانکی کشور تامین نماید.حال آنکه در اساسنامه فعلی شبکه بانکی کشور در مدیریت صندوق سپرده ها یا در شرکت مدیریت دارایی ها هیچ نقشی ندارند.

 

5 - به نظر می رسد در تعیین اختیارات قانونی هیات مدیره شرکت مدیریت دارایی ها ضوابط مربوط به اصول حاکمیت شرکتی چندان که باید وشاید نیزرعایت نشده است.از جمله آنکه در تبصره 3 ماده 23 اساسنامه شرکت مقرر شده است:"... هیئت مدیره می تواند مدیرعامل را پس از تأیید بانك مركزی عزل نماید. حكم انتصاب و عزل مدیرعامل توسط مدیرعامل صندوق ابلاغ خواهد شد..." فرضآ اگر بانک مرکزی با عزل مدیر عامل شرکت موافقت نکند این بدان معناست که هیات مدیره شرکت در عمل ناچار است در چنین وضعیتی با مدیر عاملی کار کند که اصلا او را قبول ندارد وخواستار عزل اوشده است.در حالی که براساس مقررات قانون تجارت واصول حاکمیت شرکتی عزل ونصب مدیر عامل از جمله اختیارات قانونی هیات مدیره شرکت های سهامی می باشد.

 

6-در ماده 22اساسنامه همانند بانک ها وموسسات اعتباری برای شرکت مدیریت دارایی ها علاوه بر هیات مدیره،" هیات عامل"نیزپیش بینی شده است. نهاد هیات عامل اصولآ مختص بانک ها وموسسات اعتباری است که با امور بانکی واعتباری سروکار دارند. در حالی که شرک مدیریت دارایی ها یک بانک نیست وعمده فعالیت های اجرایی آن محدود به موارد غیر اعتباری و خرید وفروش اموال یا سرمایه گذاری است.بنابراین در چنین شرکتی " نهاد هیات عامل" عملا منتهی به ایجاد مشکل وموانع اداری وحقوقی خواهد شد وچابکی شرکت مدیریت دارایی ها را خواهد گرفت.

 

7-در ماده 40 اساسنامه راجع به انحلال شرکت گفته شده است:"... انحلال شركت به موجب قانون و بر اساس مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط پس از اخذ نظر هیئت عالی بانك مركزی انجام خواهد شد..."

پرسش در این زمینه آن است که اگر مجلس بر فرض محال مصوب کند که شرکت مدیریت دارایی ها باید منحل شود ، در آن صورت مصوبه هیات عالی بانک مرکزی در این فرایند چه نقشی می تواند داشته باشد؟

 

8-وبالآخر آنکه حکم عجیب برنامه هفتم در مورد شرکت مدیریت دارایی ها آن است که:"... مهلت ثبت اطلاعات مربوط به املاک، مستغلات و سهام مؤسسات اعتباری در سامانههای موضوع این جزء، ششماه پس از ابلاغ دستورالعمل بانک مرکزی در این زمینه است. پس از انقضای مهلت فوق چنانچه دارایی های متعلق به مؤسسات اعتباری کشف شود که در سامانه های موضوع این جزء ثبت نشده باشد، بهموجب این قانون به شرکت مدیریت داراییهای شبکه بانکی موضوع بند «پ» این ماده منتقل می شود و هرگونه نقل و انتقال یا توثیق آنها توسط مؤسسات اعتباری فاقد اعتبار و بلااثر است. املاک، مستغلات و سهامی که پس از انقضای مهلت یادشده به تملک مؤسسات اعتباری در میآید، از حیثالزام به ثبت و آثار حقوقی ناشی از عدم ثبت آنها در سامانه های فوق، مشمول حکم این جزء خواهد بود..."

 

به نظرم خروج دارایی ها موسسات اعتباری از مالکیت بانک ها آن هم به دلیل آنکه فقط اطلاعات مربوط به این دارایی ها در سامانه مربوط ثبت نشده است وانتقال قهری مالکیت از بانک یا موسسه اعتباری ذیربط به شرکت مدیریت دارایی ها از نظر مبانی حقوقی از جایگاه مستحکمی برخوردار نیست واز نظر موازین شرعی نیز خلاف بین شرع است.چگونه می توان به صرف عدم درج اطلاعات مربوط به اموال بانک ،مالکیت را از بانک ها سلب کرد؟

 

در این حالت اگر رسیدگی مراجع قضایی منتهی به احراز این مطلب شود که بانک در عدم ثبت اطلاعات مربوط به اموال واملاک بانک هیچگونه تعمد یا قصوری نداشته است آیا باید آن اموال یا املاک در مالکیت شرکت مدیریت دارایی ها باقی ماند یا به مالکیت بانک برگرددد ؟

 

خلاصه آنکه فعالیت اساسی وقانونی شرکت مدیریت دارایی ها "مولدسازی، بازاریابی و فروش دارایی های مازاد بانکهای ناتراز ناسالم (غیرقابل احیاء)" وبطور کلی خرید وفروش اموال واملاک متعلق به شبکه بانکی کشور است.حال چه اصراری است که شبکه بانکی کشور بر عملکرد این شرکت نظارت یا مدیریت نداشته باشد ودر عوض بانک مرکزی وارد عرصه مدیریت این شرکت و فعالیت های تجاری وبنگاهی شود که هیچ ارتباطی با وظایف ذاتی آن ندارد؟ مگر شبکه بانکی کشور نمی تواند چنین شرکتی را مدیریت کند تا نیاز به بسط وگسترش اداری بانک مرکزی ومشغول شدن آن به اموری باشد که با وظایف ومسئولیت های قانونی بانک مرکزی هم خوانی ندارد؟

 

در مجموع تصور می کنم اساسنامه فعلی شرکت دولتی مدیریت دارایی ها چندان راهگشای فروش اموال مازاد شبکه بانکی کشور نخواهد بود واین شرکت عملکردی بهتر وبیشتر از " شرکت فروش اموال مازاد بانکها(فام) نخواهد داشت.

 

یشنهاد می کنم به جای مشغول کردن بانک مرکزی به امور تجاری وتصدی گری ،مدیرت صندوق ضمانت سپرده ها وهمچنین شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور به خود شبکه بانکی محول شود تا بانک مرکزی فرصت بیشتری برای کاهش تورم وکاهش قیمت ارز وسکه وثبات قیمت ها داشته باشد.زمان برای تجدید سیاست های اقتصادی به شدت دولتی وچپ گرایانه اوایل انقلاب ودولتی کردن همه امور بانکی مناسب نیست.