سلب مالکیت برای مدیریت دارایی ها

بند «پ» ماده 8 برنامه هفتم، می گوید: «شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی، ذیل صندوق ضمانت سپرده ها و با سرمایه آن صندوق با هدف مولدسازی، بازاریابی و فروش دارایی های مازاد بانک های ناتراز ناسالم (غیرقابل احیا) به تشخیص بانک مرکزی حداکثر ظرف شش ماه از لازم الاجرا شدن این قانون، تأسیس می شود.» بنابراین مولدسازی بازاریابی و فروش دارایی های مازاد بانک های ناتراز (و نه بانک های غیرناتراز) برعهده شرکت مدیریت دارایی (AMCs) است، اما شرکت مدیریت دارایی های بانکی کشور چگونه اموال بانک ها و موسسات اعتباری را به دست می آورد؟

بانک ها و مؤسسات اعتباری، اموال منقول و غیرمنقول زیادی دارند، اما در یک تقسیم بندی متعارف، دارایی های بانک ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی می تواند در دو دسته کلی «اموال مازاد» و «اموال غیرمازاد» جای گیرد. «اموال مازاد» به آن دسته اموالی می گویند که بانک ها برای ادامه فعالیت به آنها نیازی ندارند؛ مثلا نگهداری یک گاوداری تملیکی متروکه در یکی از روستاهای دورافتاده قطعا موردنیاز بانک برای ادامه فعالیت نیست. پس این گونه اموال و املاک تملیکی بایستی هرچه زودتر و طبق مقررات بانک مرکزی به فروش برسد و منابع حاصل از فروش آن هرچه زودتر به چرخه منابع نقدی بانک ها بازگردد و از انباشت اموال منجمد در شبکه بانکی جلوگیری شود. این گونه اموال و املاک بانک ها را اصطلاحا «اموال مازاد» می گویند؛ زیرا بود و نبود آنها، تأثیری در فعالیت بانک ها ندارد، جز آنکه هزینه نگهداری را به آنها تحمیل کند. در مقابل «اموال مازاد»، «اموال غیرمازاد» قرار دارند، مثل ساختمان شعب و ستادهای استانی که قطعا موردنیاز حیاتی بانک هاست و آنها نمی توانند ساختمان شعب خود را به فروش برسانند تا منابع نقدی مازاد به دست آورند؛ زیرا فعالیت اصلی بانک ها معمولا در شعب شکل می گیرد و منتهی به ارائه خدمات بانکی به مردم می شود، اما ساماندهی و مدیریت اموال مازاد و غیرمازاد بانک ها به همین راحتی نیست و روزنامه «فرصت امروز»، چالش های آن را در گفت‎وگو با «علی نظافتیان» پژوهشگر بانکی، بررسی کرده است.

شکل گیری شرکت مدیریت دارایی های بانکی

«علی نظافتیان»، ساماندهی اموال مازاد و غیرمازاد بانک ها را امری سخت و دشوار می داند و می گوید: «مدیریت اموال مازاد و غیرمازاد بانک ها، آنطور که تصور می شود، راحت و آسان نیست، چه برسد به اینکه قرار باشد اطلاعات جزئی و تفصیلی اموال مازاد و غیرمازاد بانک ها در سامانه بانک مرکزی متمرکز شود تا بانک مرکزی بتواند حساب و کتاب این اموال را رصد و مدیریت نماید. به همین جهت، قانونگذار در برنامه هفتم، مقرراتی خاص برای ساماندهی و مدیریت اموال مازاد و غیرمازاد بانک ها و مرجع قانونی تشخیص دارایی مازاد از دارایی غیرمازاد بانک ها و موسسات اعتباری پیش بینی کرده است تا بانک مرکزی با در اختیار داشتن اطلاعات این گونه اموال، املاک و مستغلات بتواند تراز مالی بانک ها و موسسات اعتباری را کنترل کند و از بنگاهداری غیرقانونی بانک ها پیشگیری نماید. به همین جهت، بانک مرکزی در برنامه هفتم، ماموریت پیدا کرده است: «به منظور شفافیت فعالیت مؤسسات اعتباری، اصلاح ترازنامه آنها و گسترش اشراف اطلاعاتی بانک مرکزی بر شبکه بانکی کشور، بانک مرکزی مکلف است ظرف یک ماه از لازم الاجرا شدن این قانون، «سامانه املاک و مستغلات شبکه بانکی» و «سامانه سهامداری شبکه بانکی» را راه اندازی نموده، دستورالعمل اجرائی مربوط را به تصویب هیأت عالی بانک مرکزی برساند و دسترسی به سامانه های مزبور را برای کلیه مؤسسات اعتباری فراهم کند. مؤسسات اعتباری مکلفند اطلاعات مرتبط با املاک و مستغلات تحت تملک خود یا املاک و مستغلاتی که مدعی مالکیت بر آنها هستند را به ترتیبی که بانک مرکزی اعلام می کند، در «سامانه املاک و مستغلات شبکه بانکی» درج کنند. همچنین مؤسسات اعتباری مکلفند اطلاعات مرتبط با سهام یا سهم الشرکه خود در شرکت ها، اعم از شرکت های بورسی و غیربورسی و اطلاعات مرتبط با سایر سهامداران، املاک، مستغلات، سهام و سایر دارایی های متعلق به شرکت های مزبور را به ترتیبی که بانک مرکزی اعلام می کند در «سامانه سهامداری شبکه بانکی» درج کنند. بانک مرکزی مکلف است سامانه های مذکور را به ترتیبی آماده کند که کلیه اطلاعات مورد نیاز در رابطه با املاک، مستغلات و سهام متعلق به مؤسسات اعتباری دولتی و غیردولتی، اعم از اینکه مستقیما در مالکیت مؤسسه اعتباری بوده یا با واسطه شرکت هایی که مؤسسه اعتباری، مالک تمام یا بخشی از سهام آنهاست، به صورت کلی یا جزئی متعلق به مؤسسه اعتباری باشد، در سامانه های مزبور ثبت شود.»

دست اندازهای بانکی برنامه هفتم توسعه

به گفته «نظافتیان»، «مسئولیت درج اطلاعات خواسته شده و به روزرسانی آن طبق قانون برعهده هیأت عامل مؤسسه اعتباری است و کتمان عامدانه دارایی ها یا ثبت اطلاعات غلط به قصد پنهان کردن آنها، تخلف محسوب می شود. مؤسسه اعتباری متخلف، مشمول مجازات های جزء (۲) بند «ب» ماده (۲۳) قانون بانک مرکزی بوده و مدیران و کارکنان متخلف توسط هیأت انتظامی بانک مرکزی به انفصال تا سه سال از خدمت در دولت و شبکه بانکی محکوم می شوند. هرچند برنامه هفتم از پراکندگی و انباشت اموال مازاد بانک ها و ایجاد دارایی های منجمد و غیرضروری بانک ها جلوگیری می کند، بااین حال، نکته عجیب، قسمت انتهایی بند «ب» ماده 8 قانون برنامه هفتم است که می گوید: «مهلت ثبت اطلاعات مربوط به املاک، مستغلات و سهام مؤسسات اعتباری در سامانه های موضوع این جزء، شش ماه پس از ابلاغ دستورالعمل بانک مرکزی است. پس از انقضای مهلت فوق، چنانچه دارایی های متعلق به مؤسسات اعتباری کشف شود که در سامانه های موضوع این جزء ثبت نشده باشد، به موجب قانون به شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی موضوع  بند «پ» این ماده منتقل می شود و هرگونه نقل وانتقال یا توثیق آنها توسط مؤسسات اعتباری فاقد اعتبار و بلااثر است.»

او این قسمت از قانون برنامه هفتم را با موازین شرعی و حقوقی، همسو نمی داند و می افزاید: «این موضوع چندان با موازین شرعی و حقوقی سازگار به نظر نمی رسد و نتیجه آن، سلب مالکیت املاک و اموال بانک ها به نفع شرکت مدیریت دارایی است؛ یعنی اگر یک بانک سهوا یا عمدا اطلاعات مربوط به یک یا چند اموال منقول یا غیرمنقول خود را در سامانه موردنظر ثبت نکند، عدم ثبت اطلاعات موجب خواهد شد مالکیت آن از بانک به شرکت دولتی «مدیریت دارایی های شبکه بانکی کشور» منتقل شود، بدون آنکه شرکت مدیریت دارایی قانونا مکلف باشد دیناری بابت انتقال این گونه اموال به مالک (بانک) پرداخت نماید. همچنین عدم ثبت اطلاعات اموال بانکی ممکن است ناشی از ترک فعل مدیران بانک های غیرناتراز باشد و از آنجا که موضوع فعالیت شرکت مدیریت دارایی ها فقط فروش اموال مازاد بانک های ناتراز است پس چگونه می توان تصور کرد مالکیت اموال بانک هایی که ناتراز نیستند به صرف عدم ثبت اطلاعات در سامانه بانک مرکزی به این شرکت منتقل شود؟ البته نباید از این حکم تعجب کرد، چون مقررات بانکی برنامه هفتم از طرح طولانی 220 ماده ای موسوم به «بانکداری جمهوری اسلامی» گرفته شده که خود دریایی از ایراد و اشکال است.»

ماده 8 برنامه هفتم نیازمند بازنگری است

سوال اینجاست که آیا عدم ثبت اطلاعات چند دارایی بانکی در سامانه بانک مرکزی، موجب سلب مالکیت آن دارایی از بانک و انتقالش به شرکت مدیریت دارایی ها می شود؟ در پاسخ به این سوال، «نظافتیان» به مبانی شرعی و قانونی مالکیت، اشاره می کند و می گوید: «قاعده «تسلیط» از جمله قواعد مشهور فقهی است که براساس آن، هر شخص بر اموال مشروع خود، حق تسلط کامل دارد و رابطه بین مال و مالک نیز رابطه ای اعتباری است. لذا خارج کردن مال از سلطه مالک (یا سلب مالکیت)، نیاز به توافق یا معامله با او یا حکم قطعی حاکم شرع یا فوت و توارث دارد. اهمیت شایان توجه قاعده تسلط که عامل استقرار و قوام اصل مالکیت است، باعث شده تا مکاتب جدید حقوقی نیز بدون استثنا به شدت تحت تاثیر آن قرار گیرند. همچنین نگاهی کوتاه به آیات و احادیث، نشان می دهد که گرچه خداوند متعال، انسان را در مواردى مالک اموال تحت تصرف خود شناخته است، اما مالکیت انسان را غیراصلی و محدود به حدود اوامر و نواهى مى داند. پس کسی حق اجازه تصرف در آن را ندارد، جز با اجازه مالک. بنابراین مالکیت از نظر مقررات فقهی بسیار معتبر است و عدم ثبت اطلاعات دارایی بانک ها در سامانه های بانک مرکزی، از جمله مبانی خروج و سلب مالکیت آن اموال محسوب نمی شود.»

این پژوهشگر حقوق بانکی در جمع بندی صحبت هایش، می افزاید: «سلب مالکیت از بانک های مختلف به صرف یک تخلف (عدم ثبت اطلاعات مربوط به آن مال یا ملک در سامانه بانک مرکزی) مبتنی بر هیچ کدام از اصول شرعی و قانونی نیست و این موضوع به ویژه در مورد بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی که اموال آن متعلق به سهامداران بخش غیردولتی است، اهمیت بیشتری دارد. تصور می کنم همانند اوایل انقلاب، این گونه سلب مالکیت از اموال بانک ها، بیشتر از افکار سوسیالیستی مایه می گیرند تا رعایت اصول و موازین شرعی. بنابراین با توجه به لزوم احترام به مالکیت بانک ها، قسمت انتهایی ماده 8 برنامه هفتم از این حیث، نیازمند بازنگری و اصلاح کارشناسی و تصویب مجدد توسط مجلس است.»

ارتباط با نویسنده:  [email protected]