ذی نفع واحد

بانک مرکزی هفته گذشته از راه اندازی فاز نخست «سامانه ذی نفع واحد» خبر داد و در بخشنامه ای به شبکه بانکی اعلام کرد: «نسخه اول «سامانه روابط اشخاص ذی نفع واحد» مربوط به اطلاعات سببی و نسبی و اطلاعات روابط هیأت مدیره تا سه سطح، بر روی بستر شبکه تبادل اطلاعات بین بانکی آماده بهره برداری از سوی شبکه بانکی است.» همانطور که از عنوان «سامانه روابط اشخاص ذی نفع واحد» پیداست، این سامانه برای شناسایی «ذی نفع واحد» طراحی شده است. شاید شما هم در مراجعه به بانک ها برای گرفتن وام و تسهیلات، اصطلاح «ذی نفع واحد» را شنیده باشید و احتمالا این سوال برای تان پیش آمده که در عرف بانکی، منظور از «ذی نفع واحد» چیست؟ چرا بانک ها در پرداخت تسهیلات بانکی به «ذی نفع واحد» باید خطوط قرمز تعیین شده توسط بانک مرکزی را رعایت کنند؟

در مورد مفهوم «ذی نفع واحد» در عملیات بانکی، مقدمتا باید به این نکته اساسی توجه داشت که در صنعت بانکداری، پرداخت تسهیلات کلان یا ارائه تعهدات بانکی نظیر ضمانت نامه و اعتبارات اسنادی، مبتنی بر ارزیابی دقیق ریسک عملیاتی بانک است. بانک ها برمبنای این قاعده نبایستی به طور بی حساب و کتاب و بدون ارزیابی دقیق میزان ریسک عملیاتی، تسهیلات کلان ارائه دهند و یا تعهدات کلان برعهده بگیرند؛ زیرا بی حساب وکتاب تسهیلات پرداختن و تعهدات مشتریان بانک را برعهده گرفتن در نهایت به افزایش حجم مطالبات معوق و بحران مالی بانک منجر خواهد شد. به همین جهت، کمیته ریسک، یکی از واحدهای اساسی در هر بانک است که برمبنای اصول علمی، ریسک عملیاتی بانک ها را ارزیابی می کند. بنابراین اساس پدیده «ذی نفع واحد»، لزوم رعایت ریسک عملیاتی در بانکداری است. البته در همین زمینه، توجه به این نکته مهم ضروری است که تسهیلات تکلیفی و دستوری، ویژگی ارزیابی ریسک را از بانک ها می گیرد و آنان را عملا به صندوق پرداخت تبدیل می کند؛ چراکه در پدیده تسهیلات تکلیفی، بانک ها بیشتر به جای بانکداری، صندوق پرداخت می شوند. بر همین اساس نباید از حجم بالای مطالبات معوق بانک ها ناشی از پیمان شکنی تسهیلات گیرندگان تسهیلات تکلیفی زیاد تعجب کرد.

از نظر بانکی، روابط نزدیک مدیریتی یا سهامداری بین چند شرکت، یا بین یک بانک و شرکت های وابسته و تحت مدیریت آن بانک، «ذی نفع واحد» را محقق می سازد و ریسک عملیاتی بانک ها را به شدت افزایش می دهد. در واقع، عدم رعایت مقررات مربوط به «ذی نفع واحد»، ریسک معوق شدن مطالبات بانک ها را شدیدا افزایش می دهد. آیین نامه تسهیلات و تعهدات کلان بانک مرکزی، «ذی نفع واحد» را اینطور تعریف کرده است: «منظور از ذی نفع واحد، اشخاص حقیقی یا حقوقی هستند که از نظر مالی و مدیریتی به نحوی با هم در ارتباط هستند، به طوری که مشكلات مالی هر یك می تواند موجبات بروز مشكلات احتمالی در بازپرداخت سایر اعضا را فراهم آورد. پس در پدیده ذی نفع واحد، وضعیت مالی اشخاصی که از نظر مالکیت و سهامداری به هم نزدیک هستند بسیار به هم وابسته و پیوسته می شود. به طوری که نابسامانی مالی یا ورشکستگی یکی از اشخاص مرتبط ممکن است به سایر اشخاص سرایت کنند. این است که بانک ها موظفند در پرداخت تسهیلات نسبت به شناسایی ذی نفع واحد دقت کنند و منابع خود را در معرض ریسک معوق شدن قرار ندهند.»

براساس رویه مسلم بانکی، هر بانکی که نرخ کفایت سرمایه آن بیش از 8 درصد باشد می تواند تا 20 درصد سرمایه پایه خود را به «ذی نفع واحد» تسهیلات دهد. پس بین نرخ کفایت سرمایه بانک ها و میزان تسهیلات قابل پرداخت به «ذی نفع واحد»، نوعی وابستگی متصور خواهد بود. هدف از اعمال مقررات مربوط به «ذی نفع واحد» در عملیات بانکی، آن است که اگر فردی در چند شرکت سهامدار باشد، نتواند با اتکا به هر کدام از شرکت ها یا واحدهای مرتبط، تسهیلات جداگانه ای بگیرد؛ چراکه در این صورت، ریسک عدم بازپرداخت این تسهیلات برای بانک افزایش خواهد یافت. همچنین در صورتی که یکی از اعضای هیأت مدیره بانک در شرکتی سهامدار باشد، آن فرد هم «ذی نفع واحد» محسوب می شود؛ زیرا ارتباطی که آن فرد با بانک دارد، ممکن است منجر به عدم بازپرداخت تسهیلات و نکول شود.

برای ترسیم تصویری روشن از مفهوم «ذی نفع واحد» و تأثیرات منفی آن در عملیات بانکی، فرض کنید که شخصی مبادرت به تأسیس یک شرکت تولیدی می کند و سپس برای فروش محصولات تولیدی این شرکت یا تأمین مواد اولیه و راه اندازی سیستم های سخت افزاری و نرم افزاری آن و... به تأسیس شرکت با سرمایه های متفاوت اقدام می نماید. از نظر مقررات ثبت شرکت ها، همه این شرکت ها مستقل محسوب می شوند، پس هر یک از آنها می تواند به طور مستقل به بانک مراجعه و تقاضای پرداخت تسهیلات کند. اما در نهان، مدیریت این شرکت ها در اختیار شخص یا اشخاص خاص است و آنان هستند که تصمیم می گیرند تسهیلات دریافتی فلان شرکت از این گروه همراه چگونه و در چه محلی مصرف شود. در صحنه مالی اما اوضاع نابسامان مالی هر کدام از این شرکت های همگرا در وضعیت سایر شرکت ها نیز موثر خواهد بود. در نتیجه بانک ها به ناگاه متوجه می شوند که تسهیلات پرداختی آنها در محلی دیگر مصرف و هزینه شده و بدهکارشان (یعنی شرکت تسهیلات گیرنده) آه در بساط ندارد.

پدیده «ذی نفع واحد» ممکن است از سوی بانک ها نیز مورد استفاده قرار گیرد. در حال حاضر، هر کدام از بانک ها برای انجام امور خود دارای شرکت های مختلفی هستند. از نظر مدیریتی و آرایش و ترکیب سهامداران، همه این شرکت ها وابسته و تحت مدیریت آن بانک هستند. به همین جهت، پرداخت تسهیلات به هر یک از شرکت های وابسته به بانک ها ممکن است از نظر بانک مرکزی، پرداخت تسهیلات به «ذی نفع واحد» تلقی شود. البته معمولا تولیدکنندگان در مورد قاعده «ذی نفع واحد»، نظر موافقی ندارند و معتقدند که ریسک عملیاتی هر شرکت به خودش تعلق دارد و نباید به سایر شرکت های هم گروه تسری داده شود. حتی بانک مرکزی در بخشنامه ای اعلام کرده است: «کلیه شرکت هایی که با مشارکت ایرانی - خارجی و با حداقل 50 درصد سرمایه گذاری طرف خارجی در کشور ایجاد می گردد، برای حداکثر سه سال به عنوان یک ذی نفع واحد مستقل قلمداد شوند، مشروط بر اینکه نسبت سرمایه گذاری طرف خارجی ظرف مدت مذکور از 50 درصد کمتر نگردد. بدیهی است شرکت تأسیس شده ایرانی - خارجی به عنوان یک ذی نفع واحد مستقل، مشمول مفاد مقررات و آیین نامه تسهیلات و تعهدات کلان می گردد.» به هر حال، براساس مقررات بانک مرکزی، موارد ذیل از جمله مصادیقی است كه نشان دهنده وجود ارتباط بین دو یا چند شخص حقیقی و حقوقی است:

الف-اشخاص حقیقی و همسر و افراد تحت تكفل آنها؛

ب-شرکت هایی كه حداقل ٥٠ درصد سهام آنان متعلق به یك شخص حقیقی (شامل همسر و افراد تحت تکفل وی) یا شخص حقوقی است. شرکت های متعلق به شرکت های سرمایه گذاری مشمول ضوابط این بند نمی شوند؛

ج-گروه شرکت هایی که بیش از ٥٠ درصد به صورت مستقیم یا غیرمستقیم در یکدیگر سهام دارند و یا اکثر اعضای هیأت مدیره آنها مشترک باشد. تبصره: بانك یا موسسه اعتباری می تواند علاوه بر موارد فوق الذکر، مصادیق دیگری را جهت شناسایی ذی نفع واحد در نظر بگیرد.

میزان تسهیلات و تعهدات قابل پرداخت معمولا در دو سطح تسهیلات فردی و تسهیلات جمعی تعیین می شود. حد فردی تسهیلات و تعهدات به هر یک از اشخاص مرتبط موضوع آیین نامه بانک مرکزی، از جمع خالص تسهیلات و تعهدات وی به موسسه اعتباری حاصل می شود، لیکن تعهدات هر شخص پس از اعمال ضرایب تبدیل مندرج در بند 2-5 آیین نامه کفایت سرمایه، در جمع مذکور ملحوظ خواهد شد، اما در مورد حد جمعی تسهیلات و تعهدات باید گفت که نسبت مجموع سرمایه پرداخت شده و اندوخته موسسه اعتباری به مجموع خالص تسهیلات و تعهدات به اشخاص مرتبط نباید کمتر از چهار برابر باشد. به عبارت دیگر، حداکثر خالص مجموع تسهیلات و تعهدات به اشخاص مرتبط نباید از 25 درصد مجموع سرمایه پرداخت شده و اندوخته موسـسه اعتباری تجاوز نماید.

با توجه به مجموعه این مقررات و فرآیندهای عملیاتی، می توان دریافت که شناخت «ذی نفع واحد» در بسیاری از موارد برای بانک ها سخت و مشکل است و بسیاری از شرکت ها مایل هستند که پیشینه و وابستگی های حقوقی و سازمانی خود را از دید بانک ها پنهان نگه دارند تا بتوانند تسهیلات بانکی بیشتری دریافت کنند. بر این اساس، اقدام اخیر بانک مرکزی در راه اندازی «سامانه شناسایی ذی نفع واحد» هم اجرای فرآیندهای عملیاتی بانک ها را راحت تر می‎سازد و هم می تواند از تخلفات احتمالی بانک ها در پرداخت تسهیلات خارج از ضابطه به «ذی نفع واحد» پیشگیری کند.

سخن پایانی آنکه، برخلاف تصور برخی ها، بانک یک موسسه کاملا انتفاعی است و صرف صندوق پرداخت نیست که از یک طرف از مردم سپرده بانکی بگیرد و از طرف دیگر به آنان به طور بی ضابطه تسهیلات پرداخت کند. پرداخت تسهیلات فرمایشی به «ذی نفعان واحد»، آفت خانمان سوز بانک هاست و صنعت بانکداری بدون فرآیندهای صحیح و علمی، پایدار نخواهد ماند. عدم رعایت دقیق مقررات مربوط به «ذی نفع واحد» قطعا بانک ها را با بحران های مالی زیادی مواجه خواهد ساخت که یکی از پیامدهای منفی آن همانا ناترازی بانک هاست. مدیران بانک ها هم در مقابل سپرده گذاران و هم در برابر سهامداران بایستی پاسخگوی عملکرد بانک باشند. پس اجازه دهیم و نظارت کنیم تا آنان تسهیلات را نه براساس فرمایش بلکه فقط براساس مقررات بانکی از جمله مقررات «ذی نفع واحد» پرداخت کنند.

پانوشت:

بانک مرکزی در بخشنامه شماره 02/96465 مورخ 1402/4/26 به شبکه بانکی اعلام کرد: در راستای حرکت شبکه بانکی به سمت استقرار نظارت های سیستمی، پیشینی و برخط و با توجه به تکلیف مقرر برای بانک مرکزی در ماده 8 بند (ب) از فصل دوم «آیین نامه پیشگیری از انباشت مطالبات غیرجاری بانکی» درخصوص ارائه سامانه روابط اشخاص ذی نفع واحد، موضوع دریافت اطلاعات مربوطه از دستگاه های اجرایی و ارائه آن به شبکه بانکی و همچنین تکالیف شبکه بانکی مندرج در تبصره 1 ماده مزبور مرتبط با سامانه فوق الاشاره، نسخه اول مربوط به اطلاعات سببی و نسبی دریافتی از سازمان ثبت احوال کشور و اطلاعات روابط هیأت مدیره تا سه سطح، دریافتی از سازمان ثبت شرکت ها بر روی بستر شبکه تبادل اطلاعات بین بانکی آماده بهره برداری بانک‏‏ یا مؤسسه اعتباری است.